Merz beabsichtigt Übernahme von BioForm Medical

05.01.2010, Die Merz Pharma-Gruppe („Merz“), Frankfurt am Main, Deutschland und BioForm Medical, Inc., San Mateo, Kalifornien, USA (Nasdaq: BFRM) haben heute bekannt gegeben, dass das Board of Directors der BioForm Medical und der Gesellschafterrat von Merz einstimmig eine bindende Vereinbarung genehmigt haben, nach der Merz sich verpflichtet, sämtliche ausgegebene Aktien der BioForm Medical zu USD 5,45 pro Aktie in bar im Rahmen eines öffentlichen Übernahmeangebots zu übernehmen. Basierend auf dem bestehenden Aktienkapital von BioForm Medical hat die Transaktion ein Volumen von ca. USD 253 Millionen.

Der Angebotspreis von 5,45 USD pro Aktie stellt eine Prämie von 55% über dem 30-tägigen Durchschnittsschlusskurs der BioForm Medical Aktie bzw. von 60% über dem Schlusskurs der BioForm Medical Aktie vom 31. Dezember 2009 dar, dem letzten Handelstag vor der heutigen Bekanntgabe.

Die Transaktion ist ein weiterer strategischer Schritt von Merz hin zu einem führenden Anbieter in der nicht-operativen ästhetischen Medizin, einem weltweit schnell wachsenden Markt mit einem Volumen von mehreren Milliarden US-Dollar. BioForm Medical ist mit seinem Hauptprodukt, dem Filler RADIESSE®, ein führender Anbieter auf dem Gebiet der dermalen Filler in den Vereinigten Staaten und Europa. Nach dem vollständigen Abschluss der Transaktion wird BioForm Medical eine hundertprozentige Tochter von Merz sein und in Merz Aesthetics umbenannt werden. Mit BioForm Medical wird Merz Aesthetics mehrere dermale Filler auf Basis unterschiedlicher Technologieplattformen anbieten. Das Produktporfolio von Merz Aesthetics umfasst neben den Fillern RADIESSE®, Belotero® und Novabel® u.a. ein Neurotoxin (Bocouture®/XEOMIN®) und weitere in der Entwicklung befindliche innovative Produkte aus dem ästhetischen Medizinbereich, wie zum Beispiel Polidocanol, einen Wirkstoff zur Verödung von oberflächigen Krampfadern für den amerikanischen Markt.

„Wir sind mit dieser Transaktion, die von den Merz-Gesellschaftern stark unterstützt wird, sehr zufrieden. Gemeinsam mit BioForm Medical haben wir noch bessere Potenziale für zukünftiges Wachstum in unserem weltweit schnell wachsenden Geschäft der ästhetischen Medizin und Dermatologie.“, sagte Dr. Jochen Hückmann, Vorsitzender des Gesellschafterrates von Merz. „Wir freuen uns sehr, BioForm Medical als zukünftigen Teil unserer Unternehmensgruppe begrüßen zu dürfen und gehen davon aus, dass BioForm Medical einen wichtigen Beitrag zu unserem weiteren Wachstum und Erfolg leisten wird.“

„Diese Transaktion stärkt unsere operative Basis und unseren Ruf bei Ärzten wie Patienten als Anbieter von innovativen und wirksamen Produkten für die ästhetische Anwendung“, sagte Dr. Martin Zügel, Sprecher des Merz Management Board. „Mit der Übernahme der BioForm Medical erweitern wir unser Produktangebot auf dem wachstumsstarken Markt der ästhetischen Medizin. Gleichzeitig vergrößern wir durch den Gewinn des erfahrenen Vertriebspersonals und der kommerziellen Organisation unsere Präsenz in den USA und Europa beträchtlich. Gemeinsam werden wir in der Lage sein, Ärzten eine größere Bandbreite qualitativ hochwertiger ästhetischer Behandlungsoptionen anzubieten. Damit werden sich unsere Kundenbeziehungen und unsere Wettbewerbsposition weiter verbessern.“

„Nach gründlicher und umfassender Analyse hat das Board of Directors von BioForm Medical einstimmig entschieden, dass diese Transaktion mit Merz zu einem wesentlichen Mehrwert für unsere Aktionäre führt sowie im besten Interesse unserer Kunden und Mitarbeiter ist“, sagte Steve Basta, CEO von BioForm Medical. „Wir sind erfreut, mit Merz zusammenzugehen. Ich bin davon überzeugt, dass dieser Zusammenschluss die Grundlage für künftiges Wachstum bilden und die Chancen für unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie für das Unternehmen als Ganzes erhöhen wird. Ich bin zuversichtlich, dass wir mit der Erfahrung, den Ressourcen, dem Produktportfolio und der Produktpipeline von Merz noch besser aufgestellt sein werden, um unsere Produkte im Sinne unserer Kunden zu entwickeln. Wir freuen uns darauf, eng mit dem Merz-Team zusammenzuarbeiten, um einen guten Übergang zu ermöglichen und den Abschluss der Transaktion so schnell wie möglich zu erreichen.“

BioForm Medical behält seinen Hauptsitz in San Mateo, Kalifornien und seine Fertigungs-, Distributions- und Betriebsstätte in Franksville, Wisconsin, USA. Die Geschäftsaktivitäten von BioForm Medical in Asien sowie in den Niederlanden, einschließlich des europäischen Vertriebsteams, werden in Merz Aesthetic eingegliedert. Die Geschäftsbereiche Klinische Dermatologie und Neurologie von Merz Pharmaceuticals U.S. verbleiben in Greensboro, North Carolina, USA. Merz Aesthetics U.S. wird zukünftig von San Mateo aus geführt.

Steve Basta und das Management von BioForm Medical sowie die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter werden nach Abschluss der Übernahme im Unternehmen verbleiben. Steve Basta soll CEO von Merz Aesthetics U.S. werden.

Eckdaten der Tranksaktion
Anfang Januar 2010 wird eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Merz als Bieter ein auf den Erwerb sämtlicher ausgegebener BioForm Medical Aktien zum Preis von 5,45 USD pro Aktie gerichtetes Bar-Übernahmeangebot veröffentlichen. Dieser Preis versteht sich netto für den Verkäufer ohne Zinsen und abzüglich möglicher Steuern. Das Board of Directors von BioForm Medical hat beschlossen, seinen Aktionären die Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen.

Nach Abschluss des Übernahmeangebots wird der Bieter auf BioForm Medical verschmolzen und BioForm Medical wird so zu einer hundertprozentige Tochter von Merz. Im Anschluss an das Übernahmeangebot wird Merz einen sog. Second-step Merger durchführen. Dabei erhalten die nach Durchführung des Übernahmeangebots noch vorhandenen BioForm Medical Aktionäre eine Abfindung in Höhe des unter dem Übernahmeangebot bezahlten Preises pro Aktien (USD 5,45).

Die Transaktion, die voraussichtlich im ersten Quartal 2010 abgeschlossen werden wird, steht unter den Bedingungen der Einreichung der Mehrheit der ausgegebenen BioForm Medical Aktien, der Erteilung sämtlicher erforderlichen behördlichen Genehmigungen sowie weiterer üblicher Closingbedingungen. Die Übernahme enthält keinen Finanzierungsvorbehalt.

Mitglieder des Board of Directors von BioForm Medical und des erweiterten Management Teams (sowie nahestehende Gesellschaften), die zusammen ca. 26 % der BioForm Medical Aktien halten, inklusive Essex Woodlands Health Ventures, mit ungefähr 15 % der größte Einzelaktionär von BioForm Medica, haben sich bereits in entsprechenden Vereinbarungen gegenüber Merz verpflichtet, die von ihnen gehaltenen BioForm Medical Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots einzureichen.

Berater
Piper Jaffray & Co. berät Merz als Finanzberater und Dewey & LeBoeuf LLP als Rechtsberater. Für BioForm Medical sind J.P. Morgan Securities Inc. als Finanzberater und Ropes & Gray LLP als Rechtsberater tätig.

Über BioForm Medical, Inc.
BioForm Medical, Inc. ist im Bereich der ästhetischen Medizin tätig. Das Unternehmen mit Hauptsitz in San Mateo, Kalifornien, USA entwickelt Produkte zur Optimierung von in dermatologischen und plastischen Praxen angewandten ästhetischen Verfahren. Das Hauptprodukt von BioForm Medical ist der dermale Filler RADIESSE®, ein lang anhaltender Filler für die Gesichtsästhetik. BioForm Medical entwickelt verschiedene vielversprechende Ästhetikprodukte. Dazu gehören eine Hochfrequenzbehandlung, um die Nervenfunktion auf der Stirn zu reduzieren, eine Verödungstherapie bei oberflächigen Krampfadern und ein chirurgischen Klebstoff für das Augenbrauenlifting. Weitere Informationen über BioForm Medical finden Sie unter: www.bioform.com.

Über die Merz Pharma-Gruppe
Merz hat seinen Schwerpunkt bei Arzneimitteln zur Behandlung neurologischer und psychiatrischer Erkrankungen. Merz nimmt eine führende Position auf dem Gebiet der Alzheimer-Forschung ein und hat mit Memantine den weltweit ersten Wirkstoff zur Behandlung von moderaten bis schweren Stadien der Alzheimer-Demenz entwickelt. Memantine ist das weltweit am zweithäufigsten verkaufte Antidementivum. Ein weiteres Kompetenzfeld von Merz ist die klinische und ästhetische Dermatologie. Darüber hinaus ist Merz im nicht pharmakologischen Gesundheitsbereich tätig. Mit seinen eingeführten Marken tetesept® und Merz Spezial® zählt Merz Consumer Care im deutschsprachigen Raum zu den führenden Anbietern von Produkten für Selbstmedikation, Nahrungsergänzung und Hautpflege. Die Merz Pharma-Gruppe ist eine Tochtergesellschaft der Merz-Gruppe, einer in Deutschland ansässigen Firmengruppe in Privatbesitz, zu der auch Senator, ein führender Anbieter von Werbeartikeln, gehört. Die Merz Pharma-Gruppe beschäftigt weltweit 1.745 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (Vorjahr: 1.619). Im Geschäftsjahr 2008/09 erzielte das Unternehmen einen Umsatz von EUR 589,8 Millionen (USD 828,7 Millionen) (Vorjahr: EUR 546,5 Millionen/USD 863,5 Millionen)2.

Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, einschließlich solcher, die sich auf die von Merz geplante Übernahme von BioForm Medical und die daraus erwarteten Vorteile beziehen, wie z. B. die Einführung von neuen Produkten sowie von Produkten, die sich im Entwicklungsstadium befinden (einschließlich Polidocanol und Bocouture®/XEOMIN®). Dazu gehört der Einführungszeitpunkt, die Wahrscheinlichkeit, zukünftige US Behördenzulassungen und -genehmigungen zu erlangen als auch die Auswirkungen, die diese Akquisition auf die zukünftige Wettbewerbsposition und das zukünftige Wachstum von Merz im weltweiten dermatologischen und ästhetischen Segment und das Wachstum im ästhetischen Markt im Allgemeinen haben wird. Zukunftsbezogene Ausführungen können Worte wie z.B. „erwarten“, „glauben“, „können“, „sollen“, „werden“, „prognostizieren“, „davon ausgehen“ oder ähnliche Ausdrücke enthalten und schließen die Annahmen ein, die solchen Aussagen zugrunde liegen. Die Aussagen unterliegen bekannten und derzeit noch unbekannten Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse materiell von den genannten oder stillschweigend vorausgesetzten abweichen können.

Diese beinhalten u. a.: das Risiko, dass der Abschluss der Transaktion nicht zügig oder überhaupt nicht vollzogen werden kann falls, unter anderem, weniger als die Mehrheit der BioForm Medical Aktien eingereicht werden , die Freigabe unter dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act nicht erteilt wird oder andere Closingbedingungen nicht erfüllt werden; die erfolgreiche Integration und Performance des übernommenen Unternehmens; unbekannte, falsch eingeschätzte oder nicht offengelegte Verpflichtungen oder Verbindlichkeiten; die Effektivität des internen Controllings; die Fähigkeit von Merz: (i) Synergien, die aus der Übernahme resultieren, zu realisieren; (ii) die gekauften Produkte erfolgreich zu vermarkten; (iii) eine breite Spanne von Produkten zu entwickeln, zu liefern und ein breites Produktspektrum zu unterstützen, Märkte zu erweitern und neue Märkte zu erschließen; (iv) wichtige Mitarbeiter zu gewinnen, zu motivieren und zu halten; und (v) Schutz von Urheberrechten in Schlüsseltechnologien zu erhalten und aufrechtzuerhalten; und weitere in den Filings von BioForm Medical bei der U.S. Securities and Exchange Commission („SEC“) beschriebene Risiken. Alle zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf Einschätzungen, Projektionen und Annahmen des Managements zum heutigen Tage und unterliegen Risiken und Unsicherheiten, die die tatsächlichen Ergebnisse von BioForm Medical entscheidend von dem hierin Ausgeführten abweichen lassen können. Es sollte sich daher nur eingeschränkt und nur mit Blick auf die oben gemachten Einschränkungen auf die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen gestützt werden, die immer nur auf den bis heute bekannten Umständen beruhen können. Weder Merz noch BioForm Medical übernehmen die Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen öffentlich zu aktualisieren und an neuere Informationen, Ereignissen, Umstände oder unvorhergesehene Vorkommnisse anzupassen, die nach dem Datum der jeweiligen zukunftsgerichteten Aussage eingetreten sind.

Zusätzliche Informationen
Wir weisen darauf hin, dass das hierin beschriebene Übernahmeangebot noch nicht begonnen hat. Diese Ankündigung dient nur der Information und ist weder ein Kaufangebot noch eine Werbung für ein Angebot, BioForm Medical Aktien zu kaufen oder zu verkaufen. Rechtzeitig zum Beginn des Übernahmeangebots werden Merz und ihre als Bieter fungierende Tochtergesellschaft eine entsprechende Übernahmeangebotsunterlage auf Schedule TO bei der SEC einreichen. BioForm Medical ihrerseits wird eine entsprechende sich darauf beziehende Empfehlung auf Schedule 14D-9 einreichen.

Das Übernahmeangebot erfolgt ausschließlich in der entsprechenden Angebotsunterlage. Aktionäre von BioForm Medical werden aufgefordert, die Angebotsunterlage (einschließlich des Kaufangebots (Offer to Purchase), des Letter of Transmittal sowie aller anderen Angebotsdokumente) und die sich darauf beziehende Empfehlung von BioForm Medical (Solicitation/Recommendation Statement) sorgfältig zu lesen, sobald sie ihnen vorliegen. Sie enthalten wichtige Informationen, die die Aktionäre von BioForm Medical unbedingt berücksichtigen sollten, bevor sie ihre Entscheidungen über die Annahme oder Ablehnung des Übernahmeangebots treffen.

Aktionäre von BioForm Medical können kostenlose Kopien der Angebotsunterlage, der Empfehlung von BioForm Medical zum Übernahmeangebot und weiterer von Merz und BioForm Medical bei der SEC hinterlegter Dokumente über die Website der SEC unter www.sec.gov abrufen. Investoren und Aktionäre können außerdem kostenlose Kopien dieser Dokumente über die Investor Relations Abteilung von BioForm Medical oder über den Informationsagenten für das Übernahmeangebot, MacKenzie Partners, Inc., 105 Madison Avenue, New York, New York 10016, Tel. gebührenfrei unter 1-800-322-2885 oder unter 212- 929-5500 als R-Gespräch oder per E-Mail an die folgende Mailadresse: tenderoffer@mackenziepartners.com, erhalten.

Über Merz GmbH & Co. KGaA:

Merz Pharma ist ein innovatives und internationales Healthcare-Unternehmen mit einer sehr gut aufgestellten eigenen Forschung und Entwicklung. Das Unternehmen bündelt die Aktivitäten seiner Tochterunternehmen Merz Pharmaceuticals, Merz Consumer Care, Merz Dental und Merz Hygiene mit Produkten, die von verschreibungspflichtigen Medikamenten über freiverkäufliche Produkte zur Förderung von Gesundheit und Wohlbefinden, Materialien für Zahnärzte und Zahntechniker bis zu Hygienepräparaten zur Infektionsprävention reichen.

Zu den Aufgaben der Merz Group Services, dem fünften Merz-Tochterunternehmen, gehören die Bereiche Human Resources, Supply Chain/Einkauf, Information Technology (IT), Technical Operations sowie Finanzen/Controlling.

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Weitere Informationen und Links:

		

														
 
Merz GmbH & Co. KGaA (Firmenporträt)





 
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